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创业板IPO办法5月1日起实施 中国创业板大幕开启

news.xixik.com   2009-3-31 18:55:53 资讯来源:新华社   字号控制:[ ]

十年磨一剑,创业板千呼万唤始出来,5月1日中国创业板大幕开启。创业板IPO四大条件:一是发行人应当具备一定的盈利能力。二是发行人应当具有一定规模和存续时间。三是发行人应当主营业务突出。四是对发行人公司治理提出从严要求。

创业板IPO办法5月1日起实施 中国创业板大幕开启

证监会发布创业板IPO办法 自5月1日起实施

中国历史朝代表

3月31日凌晨1点45分,酝酿10年的创业板,首次有了明确的时间表。

中国证监会于上述时间在其官方网站发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称《办法》),《办法》将于5月1日起正式实施。下一步将是筹备创业板首批企业正式登陆。深圳证券交易所理事长陈东征在今年两会时曾表示,首批上板企业不少于8家。

多年来筹备创业板落地工作的深圳证券交易所一位负责人昨日认为,创业板和新三板的推出将会成为今年应对金融危机的新举措,有助于中小企业融资。

《办法》发布后,证监会和交易所还将陆续颁布与《办法》相配套的规则、指引,组建创业板发行审核委员会,适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则,并对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训,以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度,向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后,证监会将根据《办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。

从创业板IPO办法推出到第一批企业正式登陆,才可视为创业板落地生根,但这可能需要两三个月的时间,正在为创业板排队企业做辅导的一位券商投行负责人解释说:“从IPO规则还有配套规则出台就需要一段时间,报企业的发行申请也至少需要两三个月时间,而且必须等这些企业的最新年报出来。”

修改后的《办法》共六章58条,其中增加了2条,修改了5条,并做了若干文字调整。但最核心的上市发行门槛并未变化,即采用两套上市财务标准。据《办法》第十条规定,发行人的财务状况第一套标准为:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长。第二套标准为:最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。上述两套标准还须满足四个条件,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,发行前净资产不少于两千万元,最近一期末不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。

《办法》主要的四项修改之处包括明确发审权属于证监会,创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险,并从严要求对发行人控股股东、实际控制人的监管要求,如发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。此外增加对创业板公司退市约束的原则性规定。

上周五和本周周一大众公用(600635.SH)、紫光股份(000938.SZ)等多只创投概念股逆势大幅上涨,而沪深两市指数同天均下跌。

创业板历经十年而未推出,今年两会期间,为此奔走呼吁十年之久的民建中央继续百折不挠上交提案助推创业板,希望缓解中小企业融资难的问题。

正是在创业板推出的预期引导下,一些高科技中小企业获得了很好的融资。一位投行人士正在辅导几十家待上创业板的企业,他认为对创业板的预期引导建立了新型融资体系,使得这些企业不差钱。

市场对创业板的预期仍然高涨。“创业板不能尽快推出当然令人失望,决策层可能顾虑到各国创业板的前车之鉴和对二级市场的影响。然而创业板的效应已经有所体现。但凡待上板企业只要进入券商辅导期,就会成为政府、银行、PE追逐关注的对象。只要排队上板的企业有项目投资需求,以较低市盈率来展开一轮私募,就会吸引大批PE进入,银行贷款也会更为容易,各地政府也会支持。这一切都是因为有创业板的预期。大家还是预期今年会较快推出。”上述投行人士昨日表示。

但是不可忽视的是,全球经济危机已经对一些待上板企业造成了很大影响,这表现在营业收入陡降,增长率无法满足创业板要求。“在我们去年先期培育的20家排队上创业板企业中,今年已经有一半企业无法满足创业板两年营业收入增长率超30%的要求,只能延后上市,因为经济危机的影响是主要在第四季度体现,我们将根据年报对此重新统计和培育。”(来源:第一财经日报)

创业板IPO四大条件

证券时报3月31日讯 中国证监会于昨日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,并自5月1日起施行。

《暂行办法》发布后,证监会和交易所还将陆续颁布相配套的规则、指引,组建创业板发行审核委员会,适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则,并对中介机构进行培训,以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度。待上述工作基本完成后,证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。

去年3月21日至31日,证监会曾就《暂行办法》向社会公开征求意见,共收到688份反馈意见。根据各方意见,证监会对《暂行办法》进行了修改和完善,同时还起草和修改完善了创业板发行、上市、交易等一系列配套规则,重点强化了创业板各项风险控制措施。综合考虑创业板的定位及各方面情况,证监会维持了征求意见稿中有关持续增长和具有持续盈利能力的要求。

据介绍,首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件:

一是发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要,创业板对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

二是发行人应当具有一定规模和存续时间。要求发行人具备一定的资产规模,具体规定最近一期末净资产不少于两千万元,发行后股本不少于三千万元。具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

三是发行人应当主营业务突出。《暂行办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务,并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时,要求募集资金只能用于发展主营业务。

四是对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。

在保荐制度和发行审核方面的安排上,创业板充分体现市场化原则,进一步发挥中介机构作用,加大市场约束。对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长。

考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强,在发行审核委员会设置上,专门设置创业板发行审核委员会,在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加,并加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。

而在《暂行办法》颁布之后,创业板在发行监管方面还将适时颁布四项配套规则:如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》;《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》;修改《证券发行上市保荐业务暂行办法》,在现有保荐制度框架下,针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任,实行持续督导制度,建立适合创业板的发行上市保荐制度;修改《中国证监会发行审核委员会办法》,对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。此外,深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。

证监会就创业板IPO新规答记者问

新华网北京3月31日电 中国证监会新闻发言人日前就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》回答了记者提问。全文如下:

记者:在当前经济形势下,推出创业板对支持国民经济发展有何作用?

答:推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措,能够为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务,同时通过资本市场的示范效应,发挥拉动民间投资、推动产业结构升级、以创业促就业的重要作用,有利于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能,强化资本市场对国民经济发展的支持,推动创新型国家建设。

记者:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》发布到现在已经有一年多时间,这期间证监会做了哪些工作?

答:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见后,我会积极收集、归纳和整理相关意见,还分别召集了专家学者、证券公司等举行座谈会,对管理办法进行讨论。根据各方意见,我会对管理办法进行了修改和完善,同时还起草和修改完善了创业板发行、上市、交易等一系列配套规则,重点强化了创业板各项风险控制措施。对于相关规章和规则起草中涉及的问题,我会还与相关部门进行了积极协调和沟通。

记者:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》于2008年3月份向社会公开征求意见,各方意见主要集中在哪些方面?与征求意见稿相比,本次正式发布的办法做出了哪些修改调整?

答:2008年3月21日至31日,我会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见,共收到688份反馈意见。总体上看,社会各界对创业板持欢迎态度,认为管理办法针对性强、可操作性较高,同时,也对管理办法提出了一些建设性意见。

各界意见主要集中在发行条件、投资者准入及创业板发行审核体制等方面。对于发行条件意见不一,有的认为有关持续增长方面的要求太高太严,也有的认为还不够。综合考虑创业板的定位及各方面情况,我会维持了征求意见稿中有关持续增长和具有持续盈利能力的要求。结合其他建设性意见,对管理办法进行了修改完善。修改后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》共六章58条,其中增加了2条,修改了5条,并做了若干文字调整。

第一,为强化风险控制,保护投资者合法权益,借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法,在管理办法总则中增加一条“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险”。

第二,为明确创业板的股票发行审核及监管体制,根据证券法有关规定,增加了“中国证券监督管理委员会依法核准发行人的首次公开发行股票申请,对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则,创造公开、公平、公正的市场环境,保障创业板市场的正常运行”的表述。

第三,本着从严要求创业板发行人公司治理的原则,分别在第26条、第41条增加对发行人控股股东、实际控制人的监管要求。第26条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”第41条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。”

第四,为强化市场的优胜劣汰机制,增加对创业板公司退市约束的原则性规定,在“信息披露”与“监督管理和法律责任”等章节中,规定了有关退市风险提示和交易所制定相关退市规则的要求。

记者:创业板市场主要服务于何种类型的企业?首次公开发行股票并在创业板上市需要符合哪些条件?

答:创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分,主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲,创业板公司应是具备一定的盈利基础,拥有一定的资产规模,且需存续一定期限,具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件:

第一,发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要,创业板对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。

证券法第13条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。

第二,发行人应当具有一定规模和存续时间。根据证券法第50条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定,管理办法要求发行人具备一定的资产规模,具体规定最近一期末净资产不少于2000万元,发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模,有利于控制市场风险。

管理办法规定发行人应具有一定的持续经营记录,具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第三,发行人应当主营业务突出。创业企业规模小,且处于成长发展阶段,如果业务范围分散,缺乏核心业务,既不利于有效控制风险,也不利于形成核心竞争力。因此,管理办法要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务,并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时,要求募集资金只能用于发展主营业务。

第四,对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求董事会下设审计委员会,强化独立董事职责,并明确控股股东责任。

发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定,规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

发行人应当资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

记者:创业板保荐制度和发行审核做出了怎样的安排?与主板有何差异?

答:创业板充分体现市场化原则,进一步发挥中介机构作用,加大市场约束。如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用,要求保荐人出具发行人成长性专项意见,发行人为自主创新企业的,还应当说明发行人的自主创新能力;在持续督导方面,要求保荐人督促企业合规运作,真实、准确、完整、及时地披露信息,督导发行人持续履行各项承诺,并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限,相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。

考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强,在发行审核委员会设置上,专门设置创业板发行审核委员会,在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加,并加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

记者:《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》颁布之后,创业板股票发行监管还有哪些配套规则?

答:根据公司法、证券法的相关规定,围绕《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,创业板在发行监管方面将适时颁布以下配套规则,主要包括:

第一,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》。创业板申请文件准则本着简化有效的原则,建立更负责任的发行申报制度,督促相关各方各司其职,各负其责。

第二,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――创业板公司招股说明书》。创业板招股说明书准则在内容上突出创业企业的特点,强化成长性和自主创新。

第三,修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。在现有保荐制度框架下,针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任,实行持续督导制度,建立适合创业板的发行上市保荐制度。在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。

第四,修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。在发行审核方面,充分借鉴目前行之有效的发审委制度,根据创业板的特点,修改《发行审核委员会办法》,对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。

此外,深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。

记者:证监会何时开始受理拟在创业板发行上市企业的申请材料?

答:暂行办法发布后,证监会和交易所还将陆续颁布与暂行办法相配套的规则、指引,组建创业板发行审核委员会,适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则,并对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训,以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度,向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后,证监会将根据暂行办法和相关规定受理企业的首发申请材料。 (本文来源:新华网 作者:赵晓辉、陶俊洁)

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为,促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,保护投资者的合法权益,维护社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市,适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责,诚实守信,认真履行审慎核查和辅导义务,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险。

第八条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的首次公开发行股票申请,对发行人股票发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则,创造公开、公平、公正的市场环境,保障创业板市场的正常运行。

第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准,不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

(四)发行后股本总额不少于三千万元。

第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十二条 发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

第十四条 发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:

(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第十五条 发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

第十六条 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第十七条 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十八条 发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十九条 发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章 发行程序

第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议,决议至少应当包括下列事项:

(一) 股票的种类和数量;

(二) 发行对象;

(三)价格区间或者定价方式;

(四) 募集资金用途;

(五) 发行前滚存利润的分配方案;

(六) 决议的有效期;

(七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(八) 其他必须明确的事项。

第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第三十三条 中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。

第三十四条 中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。

第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的,发行人应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的,中国证监会撤回核准决定。

第三十七条 股票发行申请未获核准的,发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

第四章 信息披露

第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章,保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在核查意见上签名、盖章。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。

第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第四十三条 招股说明书的有效期为六个月,自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前,发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿),所披露的内容应当一致,且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十五条 预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。

第四十七条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站,时间不得早于前款规定的刊登时间。

第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件,在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。

第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章 监督管理和法律责任

第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度,督促保荐人履行持续督导义务,对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为,采取相应的监管措施。

第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度,督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的,发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的,发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的,中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施,并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的,保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施,并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。

第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求,擅自改动已提交文件的,或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节特别严重的,给予警告。

第五十七条 发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六章 附则

第五十八条 本办法自2009年5月1日起施行。

中国IT企业领袖集体呼吁尽早推出创业板

网易科技讯 3月30日消息,中国IT领袖峰会28日在深圳举行,网易科技在峰会现场与多位企业和投资界领袖交流创业板推出时机时,他们普遍期待创业板能够尽早推出。其中,主办本届峰会的数字中国联合会主席吴鹰更是直言,“创业板今年再不推,我都和它急了,相关部门该打屁股。”

2009年年初,中国证监会主席尚福林在工作会议上首度明确表态:2009年推出创业板。到2月份,创业板在5月推出的消息频频见于报端。不过,到两会期间,再度传出创业板再度被搁置的消息。

创业板何时才能够推出?被调查的大部分企业领袖表示难以预料,只有少数CEO认为创业板今年会推出,摩根大通中国区主席李小加则认为创业板今年推出的可能性极小。

尽管无法预测创业板推出时间,但不少CEO认为金融危机是创业板推出的良机。金沙江创投董事总经理丁健分析称,“现在各国资金都在寻找出路,中国越开辟这样的空间,在其他地方都不好的时候,就越容易吸引资金,中国应该在这时候抓住这样的机会,早一点推出。”

丁健的观点得到多数CEO们的认同,NBA中国总裁陈永正表示,创业板现在推出,对中国来说是一个很好的机会。和利投资资深合伙人吴鹰、北极光创投合伙人邓峰表示投资界目前已经开始筹办在创业板上市的项目。金蝶集团董事长徐少春、华旗总裁冯军透露,公司已经开始筹备创业板上市。

“创业板跟3G一样,千呼万唤还没有出现”。接受访问的十数位企业领袖呼吁创业板尽快破茧,推动创新型的中小企业去迅速成长。

一年一度的中国IT领袖峰会是中国最高级别的企业领袖会议,本届峰会共吸引联通董事长常小兵、TCL董事长李东生、百度CEO李彦宏、腾讯CEO马化腾、IDG大中华区总裁熊晓鸽、华谊兄弟董事长王中军等60多名各行业领先的企业领袖出席,网易科技在现场对本次峰会进行全程图文、视频直播,并独家专访了26位企业领袖。(古丰)

1、UT斯达康创始人、和利投资集团资深合伙人吴鹰

网易科技:现在业内热议深圳创业板,包括之前两会也有很多代表委员提到尽快推出创业板的问题,那么作为一个投资人士,你对创业板的期待值是多少,你有什么看法?

吴鹰:我非常期待创业板的推出,如果创业板今年都不推出,我都有意见了,那么相关部门该打屁股。我手中的几个项目都准备以在创业板上市的形式而退出,如果今年不推出,我都和它急。

2、金沙江创投董事总经理丁健

网易科技:现在最热的话题是创业板,你怎么看待?

丁健:这个东西跟3G一样,千呼万唤还没有出现,希望中国的创业板早日出来,让很多有创造力的企业,有更多的渠道,虽然对于我们风投来讲更多是说怎样让中国市场能够在金融风暴以后,受到的冲击比其他小,抓住这种机遇,而且中国相对消费正在提高的时候,让更多的资金促进产业的发展,其实创业平台起到的作用,在这个方面现在的时机宜早不宜迟。越是难的时候就是越是时机。

其实现在各国资金都在寻找出路,你越开辟这样的空间,在其他地方都不好的时候,你越容易吸引资金,当其他地方资金恢复了,为什么要到你这个创业板。为什么我上纳斯达克买股票,反过来讲看看最近这几天的中国股票,连创新高的方式在体现出资金,包括全球的,中国应该在这时候抓住这样的机会,早一点推出。

3、金蝶集团董事长徐少春

网易科技:今年创业板何时推出,有很多人关心,金蝶旗下友商网和中间件也比较引人关注,是不是会出现在创业板上。

徐少春:这个要问政府,但是有的人说今年,有的人说是明年,但是看起来谁都不知道。第二个今年是希望参与到国内资本市场,在一个网上公布的创业板名单里面,我们排在前几位也是侯选名单,我们也在做这样的准备。

4、赛富总裁阎焱

网易科技:创业板是今年讨论得最多的问题,您认为创业板今年会推出吗?赛富的项目是否考虑创业板?

阎焱:我无法预测创业板推出时间,但赛富的投资企业规模基本都比较大,因此对创业板的推出在意程度不是特别高。

5、北极光创投合伙人邓峰

网易科技:您认为创业板今年能够顺利推出吗,北极光的项目会否考虑创业板?

邓峰:我个人认为推出的可能性较大,我们拭目以待。因为长期这事大家看得越来越清楚。整个发展就会越来越好。其实我们做投资企业价值,有些公司发展在海外上市比较好,有些公司在国内上市比较好,或者包括创业板,但是我可以想象,我们可以投资的公司可以想到创业板,只要时间到了。

6、摩根大通中国区主席李小加

网易科技:创业板是今年讨论得最多的问题,您认为创业板今年会推出吗?

李小加:创业板年内在国内推出的几率很小。金融危机的影响会继续持续,全球IPO市场在09年基本不会好转。

7、中星微董事长邓中翰

网易科技:对于创业板的推出,您觉得什么时候推出的可能比较大?

邓中翰:其实我不是太了解。但我在1998年就写过一篇文章,就曾经呼吁过要建立创业板,去推动一些创新型的小企业去迅速的成长。我们国家也根据实际情况,这些年来一直在推动,特别是深圳市政府的积极推动。所以,也许在这个今年,这个比较好的时机,能有一个突破。能获得突破,对于我们这种创新型的企业来说,都是非常好的。中星微曾经是在纳斯达克上市的,我们也看到很多创新型的小企业希望能够上市,去获得资金的支持。所以,我也特别希望创业板能够早日能够在深圳落地。

8、华谊兄弟董事长王中军

网易科技:在您看来,创业板今年会推出吗?

王中军:这不是我的专业,我也不太分析这件事情。

9、华旗爱国者总裁冯军

网易科技:冯总对于创业板有什么看法?

冯军:创业板,那是好事,对于中国大量的中小企业,不用再跑到纳斯达克、香港去上市,就在深圳能上市,那该多好。同时,也可以让中国的股民发发财。爱国者当然希望创业板上市,就怕排队的太多,就排不上爱国者。

10、NBA中国总裁陈永正

网易科技:创业板是今年讨论得最多的问题,您认为创业板今年会推出吗?

陈永正:中国创业板如果推出,那么对于中国来说,会是一个很好的机会。

什么是创业板市场?

创业板市场,各国的称呼不一。创业板又称二板市场,即第二股票交易市场,是指交易所主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场,是对主板市场的有效补给,在资本市场中占据着重要的位置。

在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短规模较小,业绩也不突出。

创业板市场最大的特点就是低门槛进入,严要求运作,有助于有潜力的中小企业获得融资机会。

在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道,为风险资本营造一个正常的退出机制。同时,这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。

对投资者来说,创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然,回报可能也会大得多。

各国政府对二板市场的监管更为严格。其核心就是“信息披露”。除此之外,监管部门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业。

二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的,在通常情况下,二者不会相互影响。而且由于它们内在的联系,反而会促进主板市场的进一步活跃。

香港创业板

香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场,与主板市场具有同等的地位,不是一个低于主板或与之配套的市场,在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济将产生重大的影响。从长远来说,香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场——亚洲的NASDAQ。

日本创业板

佳斯达克(JASDAQ)市场是日本最大的创业板市场,也是迄今发展最成功的创业板。

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佳斯达克市场成立于1998年,是日本模仿美国纳斯达克市场在OTC市场基础上建立的。建立之初主要是面对日本国内的风险企业和一些高科技企业。2004年12月,日本佳斯达克升为证券交易所。

2000年6月,日本纳斯达克在大阪证券交易所开张。而东京证券交易所于1999年11月宣布设立自己的创业板(Mothers),也叫“高增长新兴股票市场”,与纳斯达克日本市场展开了激烈的竞争。而“日本纳斯达克”在随着全球性IT(信息技术)泡沫崩溃,经营入不敷出及“水土不服”的情况下于2002年关闭,撤出日本市场。

美国创业板

美国的纳斯达克(Nasdaq)是创业板市场的典型,素有“高科技企业摇篮”之称,培育了美国的一大批高科技巨人,如微软、英特尔、苹果、思科等等,对美国以IT为代表的高科技产业的发展以及美国近年来经济的持续增长起到了十分重要的作用。同时也有许许多多的企业退出市场,比如在2000年崩盘时,不少创业板上市公司被无情淘汰。

在Nasdaq巨大的示范作用下,世界各大资本市场也开始设立自己的创业板市场。1995年6月,伦敦交易所设立了创业板市场Aim;1996年2月14日,法国设立了新市场LeNouveauMarch;1999年11月,香港创业板正式成立。

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