羌人尊炎帝为祖先，发祥于宝鸡，后来其中的一支向西转移，保持着游牧人的习惯，不同于已与华夏族融合的羌族。西汉后期，这部分羌人活动于青海、甘肃一带，与汉人错杂居住，因受地方官吏和汉族地主侵夺，常常起来反抗。东汉初，大将马援、马武、窦固等击败羌人，强迫其迁至天水、扶风一带。内迁的羌人仍受欺凌，遂掀起起更大规模的式装反抗。
公元108年，东汉政府征调羌人充騎兵征西域，羌人恐惧远屯不归，走到酒泉后纷纷逃散，各郡县便发兵截击羌人，并捣毁羌人房屋村落。羌人中的一支—一先零羌在首领滇零的领导下愤起反击。公元109年1月18日，滇零在北地自称“天子”，得到其它部族拥护，进军关中，向东攻到赵、魏，向南攻入蜀、汉。东汉政府急派骑都尉任仁率兵进屯三辅 ( 今关中地区)，但屡次被羌人打败。公元110年3月18日，东汉政府在雍县 (今凤翔县)设雍营，驻军镇压羌人反抗。
斗转星移，公元111年，羌人反抗斗争发展到河东 (今晋南、豫西)，东汉屯兵孟津抵御。陇西是羌人起义的始发点，东汉政府在这里呆不下去，纷纷内迁，其中安定郡徙至美阳 (今扶风县法门镇) 。
公元114年5月，先零羌进攻雍城，斗争中心转移到西秦。汉安帝下诏免除三辅三年租赋，以分化关中羌人和起义羌人的关系。另一方面，东汉派重兵镇压羌人，羌人的第一次反抗失败了。
时间到了公元140年5月，羌人攻金城 (今兰州市)，掀起了第二次反抗斗争。各种羌人联合攻三辅，所到之处，打击贪官污吏，拔除军事据点。东汉政府十分震惊，在扶风、汉阳等筑眉坞堡300余所驻军防守，羌人这次反抗斗争坚持到169年失败。
羌人和汉人在反抗斗争中逐渐融合。东汉政府也不断将羌人内迁，37年迁白马羌5000户，94年迁大（牛羊）夷种羌50余万口；107年迁龙桥羌7280口；108年迁薄申羌36900口，内迁地区主要是陇西、天水和扶风。西秦当时成为羌汉人民杂居的地方。
公元184年，山东爆发黄巾起义，西秦的秦岭以南至汉中由张鲁政权控制，秦岭以北羌人在继续坚持反抗斗争。当年10月，湟中(今青海) 人北宫伯玉领导义从胡羌和先零羌起义，以边章、韩遂为军帅。他们的势力185年发展到三辅。东汉政府派槐里侯皇南镇压，但不能取胜，又派张温、董卓、周慎领步骑10万屯美阳，边章、韩遂主动攻美阳，屡屡获胜。12月某夜，流星如火，这本来是很普通的自然现象，边章、韩遂却错误地认为是不祥之兆，准备退兵，涣散了军心，东汉军乘机进攻，边章、韩遂败退金城。
三年后的187年，扶风人马腾、汉阳人王国起义，羌汉人民斗争再次出现高潮。金城的韩遂与之联合，推王国为“合众将军”，率军围陈仓，东汉政府派皇甫嵩、董卓领兵4万来救。董卓欲速战。理由是:“智者不后吋，勇者不留决，速救则城全，不救则城灭。”老奸巨猾的皇甫嵩却认为“陈仓虽小，城守固备”，主张等王国久围陈仓不下、兵力疲怠之时进攻，遂拒绝了董卓的意见。王国忽视了攻陈仓的艰难，围城八十日不下，消耗了实力，疲惫了斗志。皇甫嵩突然发兵攻击，起义军战败，王国在退走途中死去，马腾、韩遂退至陇西。
边章、王国领导的羌汉人民大起义是东汉末农民大起义的重要组成部分，它们坚持斗争6年，打击了豪强地主势力，动摇了东汉政权的基础，客观上配合了黄巾农民大起义。此后，东汉政府名存实亡，在镇压起义中暴发起来的豪强军阀开始了割据战争。
公元189年，董卓入洛阳专朝政，纵兵烧杀淫掠，被山东诸侯打败。190年，他劫持献帝迁都长安，仍每日淫乐纵姿，他预感到行将灭亡，筑“万岁坞”于眉 (今眉县常兴)，高厚7丈，积谷够30年之用。
董卓极其残暴，曾将数百反抗者断舌、折足、凿目、以镬（huò大锅）煮死。这引起民众的仇视，也使他的部下不满。192年5月22日，王允、吕布把董卓诱至长安杀死。皇甫嵩发兵攻破了眉坞。
董卓死后，关中为李催、樊稠等占据。马腾、韩遂也率兵驻扎于眉。194年，双方在槐里 (今陕西兴平) 到陈仓的广阔地带大战。马腾、韩遂败走陇西，军阀混战使关中遭到严重破环，百姓流亡，人口锐减，又发生大早，谷一斛价50万，豆麦一斛20万，“人相食啖，白骨委积”。
公元211年，统一了北方的曹操进兵关中，遣将从隃糜(今千阳)，进军平定了陇西。215年，又从陈仓出散关，绕阳平关横击汉中，迫张鲁降。曹操留夏侯渊守汉中。
八年后的219年，刘备从益州 (今四川) 出兵打败曹兵，占领了汉中。曹操退守关中，遣曹洪、张郃屯陈仓。西秦成为蜀、汉争锋的战略要地。
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